Les obligations sécurisées, désignées ci-après « OS » sont des obligations au sens de l’article 292 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, à durée déterminée et uniquement remboursables en numéraire, émises par un établissement émetteur tel que défini à l’article 2 ci-après. Les porteurs des OS bénéficient, en sus de…
Loi n°94-21 relative aux obligations sécurisées
Au sens de la présente loi, on entend par : - établissement émetteur : établissement de crédit agréé conformément à la loi n° 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés et la Caisse de dépôt et de gestion (CDG), autorisés à cet effet par le Wali de Bank Al- Maghrib, tel que prévu à l’article 4 ci-dessou…
Les OS sont classées en deux catégories : – les OS hypothécaires, dénommées ci-après « OSH » : OS couvertes par un portefeuille de couverture, constitué des créances relatives aux prêts hypothécaires, conformément aux dispositions de l’article 11 de la présente loi ; – les OS publiques, dénommées ci-après « OSP » : OS couvertes…
Pour chaque programme d’émission d’OS, l’établissement émetteur doit être préalablement autorisé, à cet effet, par le Wali de Bank Al- Maghrib. La demande d’autorisation doit être adressée à Bank Al-Maghrib qui s’assure de la capacité de l’établissement à respecter les dispositions de la présente loi et des textes pris pour son…
Le retrait de l’autorisation est prononcé par décision du Wali de Bank Al-Maghrib après avis de la commission de discipline des établissements de crédit prévue à l’article 28 de la loi n° 103-12 précitée dans les cas suivants : - lorsque l’établissement émetteur ne remplit plus les conditions au vu desquelles il a été autorisé ;…
Le retrait de l’autorisation d’émission des OS, n’a pas pour effet de rendre exigible le remboursement des OS non encore échues. Les obligations de l’établissement émetteur en matière des OS prévues par la présente loi continuent à courir jusqu’au remboursement total des OS émises. L’établissement émetteur dont l’autorisation es…
Pour toute émission d’OS, l’établissement émetteur doit constituer un portefeuille de couverture, affecté à la garantie de chaque catégorie d’OS prévue à l’article 3 ci-dessus. Le portefeuille de couverture est constitué des créances relatives aux prêts hypothécaires ou des créances relatives aux prêts accordés aux collectivités…
La valeur nominale des créances de couverture doit être supérieure en permanence à la somme de la valeur nominale des OS émises et les intérêts y afférents. La valeur actuelle nette du portefeuille de couverture, y compris principal et intérêts du prêt, doit être supérieure en permanence à la valeur actuelle nette des OS émises. Cet excédent de couverture est fixé par voie réglementaire et ne peut être inférieur à 5%.
Les OS ne peuvent être émises sans le certificat prévu à l’article 29 de la présente loi attestant l’existence de la couverture prévue aux articles de 11 à 15 ci-dessous et son inscription au registre de couverture y afférent. L’établissement émetteur doit s’assurer que la couverture mentionnée au certificat précité, est maintenue en permanence.
L’établissement émetteur doit veiller en permanence à ce que la valeur nominale des OS émises, en plus des intérêts, n’excède pas 20% de son total bilan. En outre, l’établissement émetteur doit veiller en permanence à ce que la valeur nominale des OSH garanties par les créances relatives aux prêts hypothécaires destinés au finan…
Seules les créances relatives aux prêts hypothécaires répondant aux conditions ci-après peuvent être affectées en garantie des OSH : - Créances issues de prêts auprès des établissements émetteurs garantis par une hypothèque de premier rang sur des immeubles destinés à l’acquisition, la construction, la rénovation ou l’extension…
Les créances de couverture des OSH doivent être issues de prêts auprès d’un établissement émetteur garantis par une hypothèque sur des biens immobiliers situés au Maroc.
Les actifs de couverture des OSH doivent être assurés pendant toute la durée du prêt et ce, conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
L’évaluation des actifs de couverture des OSH doit être effectuée, par des personnes indépendantes présentant les compétences et l’expérience requises, sur la base des changements ou des modifications affectant les caractéristiques de l’immeuble, des tendances du marché de l’immobilier à moyen et long termes et des conditions d’…
Seules peuvent être utilisées comme créances de couverture des OSP, les créances issues de prêts accordés aux : - collectivités territoriales ; - établissements et entreprises publics, lorsque lesdits prêts sont couverts par une garantie de l’Etat ou de toute personne morale habilitée par la loi à cet effet. Ces créances peuvent être utilisées comme couverture des OSP à hauteur de 100% du prêt en capital restant dû.
Le portefeuille de couverture peut comporter, en plus des créances de couverture des OSH ou celles des OSP, les créances de substitution ci- après : – les bons du Trésor ; – les obligations garanties par l’Etat ; – les dépôts à vue auprès de Bank Al-Maghrib ou auprès des établissements de crédit agréés, dont le retrait n’est ni…
La valeur nominale des créances de substitution ne peut dépasser en permanence une part de l’encours des OS émises dont le niveau est fixé par circulaire du Wali de Bank Al-Maghrib. Toutefois, ce niveau ne peut être supérieur à 15%.
L’établissement émetteur est tenu d’établir en permanence et dès émission d’OS, un plan de trésorerie semestriel qui précise ses dépenses et recettes prévisionnelles et faisant ressortir qu’il dispose des liquidités suffisantes pour le remboursement et le paiement des sommes dues au titre des OS émises.
Le plan de trésorerie est contrôlé de manière régulière par le contrôleur du portefeuille de couverture. A cet effet, le contrôleur du portefeuille de couverture approuve ledit plan au moins 180 jours avant chaque date d’échéance des OS. L’établissement émetteur transmet une copie dudit plan à Bank Al- Maghrib après son approbat…
Les créances de couverture et tous droits y afférents ainsi que toutes sommes reçues en paiement desdites créances, sont affectées par priorité à la garantie du remboursement du capital et du paiement des intérêts des OS.
Sous réserve des dispositions de l’article 41 de la présente loi, les OS ne peuvent être remboursées par anticipation. Section 2 : Registre de couverture
Pour chaque catégorie d’OS, l’établissement émetteur doit tenir un registre de couverture, sous format électronique dans lequel sont enregistrées individuellement les créances affectées à la garantie de chaque émission d’OS. Ce registre doit contenir l’ensemble des informations relatives aux créances de couverture des OS, notamm…
Si une créance de couverture des OS est remboursée par anticipation ou a enregistré des impayés pour une période de trois (3) mois successifs, l’établissement émetteur doit procéder à sa radiation du registre de couverture et enregistrer sans délai une créance en remplacement de la créance radiée, dans les mêmes formes prévues a…
La forme et le contenu du registre de couverture et les modalités de sa tenue par l’établissement émetteur, notamment les modalités d’enregistrement, de contrôle, de radiation et de remplacement des créances, sont fixés par circulaire du Wali de Bank Al-Maghrib. Chapitre IV : De la supervision spécifique des établissements émett…
L’établissement émetteur doit mettre en place un dispositif spécifique de gestion des risques liés aux OS approuvé au préalable par son organe délibérant, pour gérer et surveiller les risques afférents au portefeuille de couverture et à l’émission d’OS. Le dispositif de gestion des risques doit permettre l’identification, l’éval…
Bank Al-Maghrib est chargée de contrôler le respect, par les établissements émetteurs, des dispositions de la présente loi et des textes pris pour son application. Elle est habilitée à effectuer, par ses agents ou par toute autre personne commissionnée à cet effet par le Wali de Bank Al-Maghrib, les contrôles sur place et sur do…
L’établissement émetteur est tenu de désigner après approbation de Bank Al-Maghrib, un contrôleur du portefeuille de couverture pour une durée de trois (3) ans renouvelable une seule fois, parmi les personnes inscrites au tableau de l’Ordre des experts comptables exerçant la mission de commissaire aux comptes. Le contrôleur du p…
Le contrôleur du portefeuille de couverture est tenu au secret professionnel dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Les informations et documents échangés entre Bank Al-Maghrib, le(s) commissaire(s) aux comptes de l’établissement émetteur et le contrôleur du portefeuille de couverture, sont couverts par la rè…
Avant toute émission d’OS, le contrôleur du portefeuille de couverture délivre à l’établissement émetteur un certificat attestant l’existence du portefeuille de couverture prévu à l’article 9 ci-dessus et son inscription au registre de couverture.
Outre les missions qui lui sont dévolues par la présente loi, le contrôleur du portefeuille de couverture doit : - s’assurer du respect des conditions d’émission des OS prévues par les articles 8 et 9 de la présente loi ; - s’assurer en permanence à ce que les créances de couverture respectent les conditions de couverture des OS…
L’établissement émetteur est tenu d’informer régulièrement et au moins une fois par mois le contrôleur du portefeuille de couverture des remboursements des créances de couverture. Tout changement relatif auxdites créances doit être porté immédiatement à la connaissance du contrôleur du portefeuille de couverture. Le contrôleur d…
Bank Al-Maghrib peut demander au contrôleur du portefeuille de couverture de lui fournir éclaircissement et explication à propos des conclusions et observations exprimées dans ses rapports. Elle peut également lui demander de mettre à sa disposition les documents de travail sur la base desquels il a formulé lesdites conclusions…
Bank Al-Maghrib saisit l’organe délibérant de l’établissement émetteur à l’effet de mettre fin au mandat d’un contrôleur du portefeuille de couverture et de procéder à son remplacement, lorsqu’il ne respecte pas les dispositions de la présente loi et des textes pris pour son application ou fait l’objet d’une mesure disciplinaire…
Les dispositions de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne sont applicables aux établissements émetteurs des OS.
L’établissement émetteur publie les informations afférentes aux OS dans l’état des informations complémentaires de ses états de synthèses et/ou dans les notes annexes à ses états financiers annuels. L’établissement émetteur publie également sous une forme accessible au public les informations afférentes aux OS périodiquement. La…
Lorsque l’établissement de crédit fait l’objet d’une procédure d’administration provisoire ou de liquidation, le Wali de Bank Al- Maghrib nomme un gestionnaire du portefeuille de couverture simultanément à la nomination de l’administrateur provisoire ou du liquidateur de l’établissement de crédit concerné. La décision de nominat…
Le gestionnaire du portefeuille de couverture exerce les fonctions et les prérogatives suivantes : - il prend tout acte nécessaire au remboursement des sommes dues aux porteurs d’OS ; - il recouvre les créances en fonction de leur échéance et rembourse les prêts arrivés à terme. Il peut se procurer des liquidités afin de rembour…
Le gestionnaire du portefeuille de couverture est tenu au secret professionnel dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Le secret professionnel ne peut être opposé au gestionnaire du portefeuille de couverture.
Le gestionnaire du portefeuille de couverture assume les obligations de l’établissement de crédit en matière de gestion des actifs de couverture sous le contrôle de Bank Al- Maghrib. A cet effet, il est tenu, notamment : - d’agir dans l’intérêt exclusif des porteurs d’OS ; - de respecter les dispositions législatives et réglemen…
La mission du gestionnaire du portefeuille de couverture prend fin à l’expiration de son mandat ou dans l’un des cas suivants : - la situation financière de l’établissement de crédit est redressée ; - les porteurs des OS sont totalement remboursés ; - après transfert de gestion du portefeuille de couverture, conformément à l’art…
Par dérogation aux dispositions de l’article 21 de la présente loi, lorsque les créances inscrites dans le registre de couverture sont insuffisantes ou risquent d’être insuffisantes pour désintéresser totalement en capital et intérêt, les porteurs d’OS, le gestionnaire du portefeuille de couverture peut procéder au remboursement anticipé des OS, après autorisation du Wali de Bank Al-Maghrib.
Les dispositions des articles 296, 303, 314 et 315 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes ne s’appliquent pas aux OS.
Le Wali de Bank Al-Maghrib, peut autoriser sur demande du gestionnaire du portefeuille de couverture le transfert de gestion des actifs inscrits au portefeuille de couverture et les passifs correspondants, comme un tout, à un autre établissement émetteur autorisé à émettre des OS. Le transfert de la gestion s’effectue par la seu…
Le bordereau visé à l’article 43 ci-dessus, doit contenir au moins les énonciations suivantes : - La dénomination « Acte de transfert de gestion du portefeuille de couverture d’OS et des passifs correspondants » ; - la mention que l’acte est soumis aux dispositions de la présente loi ; - la dénomination et le siège de l’établiss…
Le transfert de gestion des actifs du portefeuille de couverture et des passifs correspondants est publié dans un journal d’annonces légales. Section 2 : Privilèges des porteurs d’OS
Nonobstant toute disposition législative contraire, notamment celles du chapitre II et du chapitre IV du titre VI de la loi n° 103-12 précitée et celles du titre III du livre V de la loi n° 15-95 formant Code de commerce, lorsque l’établissement de crédit fait l’objet d’une procédure d’administration provisoire ou de liquidation…
Nonobstant toute disposition législative contraire, et jusqu’à désintéressement total des porteurs d’OS, nul autre créancier de l’établissement émetteur, quels que soient la nature et le rang du privilège dont il bénéficie, ne peut se prévaloir d’aucun droit de quelque nature que ce soit sur les créances de couverture. Chapitre VI : Cadre institutionnel
Les circulaires du Wali de Bank Al-Maghrib prises en application de la présente loi, après avis du comité des établissements de crédit, sont homologuées par arrêtés de l’autorité gouvernementale chargée des finances et publiées au « Bulletin Officiel ».
Sont soumises, pour avis, au comité des établissements de crédit, les questions ci-après relatives aux OS : - la liste des documents et informations demandés dans le cadre de l’instruction de la demande d’autorisation prévue à l’article 4 de la présente loi ; - les conditions et les limites de dépassement des rapports, prévues à…
La commission de discipline des établissements de crédit prévue à l’article 28 de la loi n°103-12 précitée est chargée d’instruire les dossiers disciplinaires dont elle est saisie, de proposer au Wali de Bank Al- Maghrib les sanctions disciplinaires à prononcer et les sanctions pécuniaires applicables prévues à l’article 53 ci-dessous. Chapitre VII :Des sanctions disciplinaires et pénales Section première : Sanctions disciplinaires