Un associé même administrateur ne peut, sans le consentement de tous les autres, associer une tierce personne à la société, à moins que l'acte de société ne lui confère cette faculté. Il peut seulement intéresser une tierce personne dans la part qu'il a dans la société, ou lui céder cette part, il peut aussi céder la part de cap…
Code des obligations et des contrats (DOC)
L'associé qui se substitue à l'associé sortant, du consentement des associés ou en vertu des stipulations de l'acte de société, est subrogé purement et simplement aux droits et aux obligations de son auteur dans les conditions déterminées par la nature de la société.
Chaque associé a action contre les autres, en proportion de leur part contributive : 1° A raison des sommes déboursées par lui pour la conservation des choses communes, ainsi que des dépenses faites sans imprudence ni excès, dans l'intérêt de tous ; 2° A raison des obligations qu'il a contractées sans excès, dans l'intérêt de tous.
L'associé administrateur n'a pas droit à une rétribution spéciale à raison de sa gestion, si elle n'est expressément convenue. Cette disposition s'applique aux autres associés, pour le travail qu'ils accomplissent dans l'intérêt commun ou pour les services particuliers qu'ils rendent à la société et qui ne rentrent pas dans leurs obligations comme associés.
Les obligations de la société envers un associé se divisent entre tous les associés, en proportion de leur mise.
Le droit d'administrer les affaires sociales appartient à tous les associés conjointement, et nul ne peut l'exercer séparément, s'il n'y est pas autorisé par les autres.
Le pouvoir d'administrer emporte celui de représenter les associés vis-à-vis des tiers, si le contraire n'est exprimé.
Lorsque les associés se sont donné réciproquement mandat d'administrer, en exprimant que chacun d'eux pourra agir sans consulter les autres, la société est dite fiduciaire ou à mandat général.
Dans la société fiduciaire, chacun des associés peut faire seul tous les actes d'administration et même d'aliénation, qui rentrent dans le but de la société. Il peut notamment : a) Contracter pour le compte commun une société en participation avec une tierce personne, ayant pour objet une ou plusieurs opérations de commerce ; b)…
L'associé fiduciaire ne peut, sans autorisation spéciale exprimée dans l'acte de société ou dans un acte postérieur : a) Faire une aliénation à titre gratuit, sauf les petites libérations d'usage ; b ) Se porter caution pour des tiers ; c) Faire un prêt d'usage ou de consommation, à titre gratuit ; d) Compromettre ; e) Céder l'é…
Lorsque le contrat de société exprime que les associés ont tous le droit d'administrer mais qu'aucun d'eux ne peut agir séparément la société est dite restreinte ou à mandat restreint. A défaut de stipulation ou de coutume spéciale, chacun des associés à mandat restreint peut faire les actes d'administration, à la condition d'ob…
Lorsqu'il est établi dans l'acte de société que les décisions seront prises à la majorité, il faut entendre, en cas de doute, la majorité en nombre. En cas de partage, l'avis des opposants doit prévaloir. Lorsque les deux parties diffèrent quant à la décision à prendre, la décision est remise au tribunal qui décide conformément à l'intérêt général de la société.
L'administration peut aussi être confiée à un ou plusieurs gérants ; ceux-ci peuvent être pris même en dehors de la société; ils ne peuvent être nommés qu'à la majorité requise par l'acte de société pour les délibérations sociales.
L'associé chargé de l'administration par l'acte de société peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes de gestion, et même de disposition, qui rentrent dans le but de la société, d'après ce qui est dit à l'article 1026, pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions exprimées dans l'acte qui lui confère ses pouvoirs.
L'administrateur non associé a les pouvoirs attribués aux mandataires par l'article 891, sauf les clauses exprimées dans l'acte qui le nomme.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, aucun d'eux ne peut agir sans le concours des autres, à moins que le contraire ne soit exprimé dans l'acte qui le nomme et sauf les cas d'urgence où le retard produirait un préjudice notable aux intérêts de la société. En cas de dissentiment, l'avis de la majorité doit l'emporter ; en cas de part…
Les administrateurs, même à l'unanimité, et les associés à la majorité, ne peuvent faire d'autres actes que ceux qui rentrent dans le but de la société d'après sa nature et l'usage du commerce. L'unanimité des associés est requise : 1° Pour faire une aliénation gratuite du patrimoine commun ; 2° Pour modifier le contrat de socié…
Les associés non administrateurs ne peuvent prendre aucune part à la gestion, ni s'opposer aux actes accomplis par les gérants nommés par le contrat, à moins que ces actes n'excèdent les limites des opérations qui sont l'objet de la société, ou ne soient manifestement contraires au contrat ou à la loi.
Les associés non administrateurs ont le droit de se faire rendre compte, à tout moment, de l'administration des affaires sociales et de l'état du patrimoine commun, de prendre connaissance des livres et papiers de la société, et même de les compulser. Toute clause contraire est sans effet. Ce droit est personnel et ne peut être…
Le simple associé en participation n'a pas le droit de prendre connaissance des livres et papiers de la société, sauf le cas de motifs graves, et avec la permission de justice.
Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent être révoqués que s'il y a de justes motifs, et à l'unanimité des autres associés. L'acte de société peut cependant conférer ce droit à la majorité, ou stipuler que les gérants nommés par le contrat pourront être révoqués comme de simples mandataires. Sont réputés juste…
Les associés administrateurs sont révocables, comme de simples mandataires, s'ils n'ont pas été nommés par l'acte de société, la révocation ne peut être décidée qu'à la majorité requise pour la nomination. Ils ont, d'autre part, la faculté de renoncer à leurs fonctions dans les conditions établies pour les mandataires. Les dispositions du présent article s'appliquent aux administrateurs non associés.
Lorsque rien n'a été établi quant à la gestion des affaires sociales, la société est réputée restreinte, et les rapports des associés à cet égard sont régis par les dispositions de l'article 1030.
La part de chaque associé dans les bénéfices et dans les pertes est en proportion de sa mise. Lorsque la part dans les bénéfices est seule déterminée, la même proportion s'applique aux pertes, et réciproquement. En cas de doute, les parts des associés sont présumées égales. La part de celui qui n'a apporté que son industrie est…
Est nulle, et rend nul le contrat de société, toute stipulation qui attribuerait à un associé une part dans les bénéfices, ou dans les pertes supérieure à la part proportionnelle à sa mise. L'associé lésé par une clause de ce genre a recours contre la société jusqu'à concurrence de ce qu'il a touché en moins, ou payé en plus, de sa part contributive.
Lorsque le contrat attribue à l'un des associés la totalité des gains, la société est nulle, mais n'annule pas le contrat.
Cependant, il peut être stipulé que celui qui apporte son industrie aura dans les bénéfices une part supérieure à celle des autres associés.
La liquidation des bénéfices et des pertes de la société a lieu après le bilan, qui doit être fait en même temps que l'inventaire, à la fin de chaque exercice ou année sociale.
Le vingtième des bénéfice nets acquis à la fin de chaque exercice doit être prélevé avant tout partage, et sert à constituer un fonds de réserve, jusqu'à concurrence du cinquième du capital. En cas de diminution du capital social, il doit être reconstitué moyennant les bénéfices ultérieurs, jusqu'à concurrence des pertes. Il est…
Après le prélèvement prescrit par l'article précédent, la part des associés dans les bénéfices est liquidée ; chacun d'eux a le droit de retirer la part qui lui a été attribuée ; s'il ne la retire pas, sa part de bénéfices est considérée comme un dépôt et n'augmente pas son apport, à moins que les autres associés n'y consentent expressément, le tout sauf stipulation contraire.
En cas de perte, l'associé n'est pas tenu de rapporter au fonds social la part de bénéfices afférente à un exercice antérieur, lorsqu'il a touché cette part de bonne foi, d'après un bilan régulier et fait également de bonne foi. Lorsque le bilan n'est pas de bonne foi, l'associé non administrateur qui a été obligé de rapporter au fonds social les bénéfices par lui touchés de bonne foi a son recours en dommages contre les gérants de la société.
Lorsque la société a été constituée en vue d'une affaire déterminée, la liquidation définitive des comptes et la répartition des bénéfices n'ont lieu qu'après l'accomplissement de l'affaire. § 2 : Des effets de la société à l'égard des tiers
Les associés sont tenus envers les créanciers proportionnellement à leur apport, si le contrat ne stipule la solidarité.
Dans la société fiduciaire, les associés sont solidairement responsables des obligations valablement contractées par l'un d'eux, s'il n'y a fraude.
L'associé est seul tenu des obligations qu'il contracte au-delà de ses pouvoirs ou du but pour lequel la société est constituée.
La société est toujours obligée envers les tiers du fait de l'un des associés, dans la mesure où elle a profité de l'opération entreprise par celui-ci en dehors de ses pouvoirs.
Les associés sont tenus envers les tiers de bonne foi des actes de dol et de fraude commis par l'administrateur qui représente la société, et ils sont tenus de réparer le préjudice causé par ces actes, sauf leur recours contre l'auteur du fait dommageable.
Celui qui entre dans une société déjà constituée répond avec les autres, et dans la mesure établie par la nature de la société, des obligations contractées avant son entrée, alors même que le nom ou la raison sociale auraient été modifiés. Toute convention contraire n'a aucun effet à l'égard des tiers.
Les créanciers sociaux peuvent suivre leurs actions contre la société représentée par les gérants et contre les associés individuellement. Toutefois, l'exécution des jugements obtenus par eux doit être suivie en premier lieu sur le fonds ou patrimoine social ; ils ont privilège sur le fonds par préférence aux créanciers particul…
Chacun des associés peut opposer aux créanciers sociaux les exceptions personnelles qui lui appartiennent, ainsi que celles qui appartiennent à la société, y compris la compensation.
Les créanciers particuliers d'un associé ne peuvent, pendant la durée de la société, exercer leurs droits que sur la part des bénéfices appartenant à cet associé d'après les bilans, et non sur sa part du capital et, après la fin ou la dissolution de la société, sur la part afférente à leur débiteur dans l'actif de la société, ap…
La société finit : 1° Par l'expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l'accomplissement de la condition ou autre fait résolutoire, sous laquelle elle a été contractée ; 2° Par la réalisation de l'objet en vue duquel elle avait été contractée, ou par l'impossibilité de le réaliser; 3° Par l'extinction de la chose commune, ou…
Lorsque l'un des associés a mis en commun la jouissance d'une chose déterminée, la perte survenue avant ou après la délivrance opère la dissolution de la société à l'égard de tous les associés. La même disposition s'applique au cas où l'associé qui a promis d'apporter son industrie se trouve dans l'impossibilité de prêter ses services.
Lorsque les administrateurs reconnaissent que le capital est diminué d'un tiers, ils sont tenus de convoquer les associés, afin de leur demander s'ils entendent reconstituer le capital, ou le réduire à ce qui reste, ou dissoudre la société. La société est dissoute de droit lorsque les pertes s'élèvent à la moitié du capital soci…
La société est dissoute de plein droit après l'expiration du temps établi pour sa durée, ou la consommation de l'affaire pour laquelle elle avait été contractée. Elle est prorogée tacitement lorsque, malgré l'expiration du délai convenu ou la consommation de l'affaire, les associés continuent les opérations qui faisaient l'objet de la société. La prorogation tacite est censée faite d'année en année.
Les créanciers particuliers d'un associé peuvent faire opposition à la prorogation de la société. Ils n'ont ce droit, toutefois, que si leur créance est liquidée par jugement passé en force de chose jugée. L'opposition suspend, à l'égard des opposants, l'effet de la prorogation de la société. Pourront, toutefois, les autres asso…
Tout associé peut poursuivre la dissolution de la société, même avant le terme établi, s'il y a de justes motifs, tels que des mésintelligences graves survenues entre les associés, le manquement d'un ou de plusieurs d'entre eux aux obligations résultant du contrat, l'impossibilité où ils se trouvent de les accomplir. Les associés ne peuvent renoncer d'avance au droit de demander la dissolution dans les cas indiqués au présent article.
Lorsque la durée de la société n'est pas déterminée, soit par le contrat, soit par la nature de l'affaire, chacun des associés peut y renoncer en notifiant sa renonciation à tous les autres, pourvu que cette renonciation soit faite de bonne foi et non à contretemps. La renonciation n'est pas de bonne foi lorsque l'associé renonc…
S'il a été convenu qu'au cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec ses héritiers, la clause n'a aucun effet si l'héritier est un incapable. Le juge peut toutefois autoriser les mineurs ou incapables à continuer la société, s'il y a intérêt sérieux pour eux à le faire. Il prescrit, dans ce cas, toutes les mesures requises par les circonstances afin de sauvegarder leurs droits.
Les sociétés de commerce ne sont censées dissoutes à l'égard des tiers, avant le terme établi pour leur durée, qu'un mois après la publication du jugement ou autre acte dont résulte la dissolution.