Les statuts peuvent prévoir que les documents visés aux articles 141 , 145 et 146 , à l’exclusion de l’inventaire, sont envoyés d’office aux actionnaires nominatifs à l’adresse indiquée par eux, aux frais de la société, en même temps que la convocation; il en est de même pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur qui en font la demande en justifiant de leur qualité.
Loi relative aux sociétés anonymes
En cas de violation des dispositions du présent chapitre, l’assemblée peut être annulée. Chapitre II : Des sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne
Les dispositions de l’article 16 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii Il 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne sont applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne.
Les sociétés anonymes dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont soumises aux dispositions des articles 17 et 18 du dahir portant loi précité n° 1-93-212 du 4 rabii Il 1414 (21 septembre 1993).
Les dispositions des articles 140 à 152 de la présente loi sont applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne.
Les sociétés visées à l’article 155 précédent doivent publier dans un journal d’annonces légales et au " Bulletin officiel ", en même temps que l’avis de convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse relatifs à l’exercice écoulé, établis conformément à la législation en vigueur en faisant apparaît…
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, l’ordonnance de référé détermine l’é…
Un exemplaire des états de synthèse accompagné d’une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes doit être déposé au greffe du tribunal, dans un délai de 30 jours à compter de la date de leur approbation par l’assemblée générale. Titre VI : Du Contrôle des sociétés anonymes
Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d’une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour les buts déterminés par la présente loi. Toutefois, les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désigner au moins deux commissai…
Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit au tableau de l’ordre des experts-comptables.
Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes : 1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l’une de ses filiales ; 2) les conjoints, parents et alliés jusqu'au 2e degré inclusi…
Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés comme administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent qu'après un délai minimum de 5 ans à compter de la fin de leurs fonctions. Ils ne peuvent, dans ce même délai, exercer lesdites fonctions dans une société détenant 10% ou plus d…
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Dans le cas prévu à l’article 20, la durée de leurs fonctions ne peut excéder un exercice. Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires expirent après l…
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander la récusation pour justes motifs au président du tribunal statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par l’assemblée générale et demander la désignation d’un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctio…
A défaut de nomination des commissaires aux comptes par l’assemblée générale, il est procédé à leur nomination par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la requête de tout actionnaire, les administrateurs dûment appelés. La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par l’assemblée générale à la nomination des commissaires aux comptes.
Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la société et de vérifier la conformité de sa comptabilité, aux règles en. vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les…
A toute époque de l’année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l’exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verba…
Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice. Il ne peut également être opposé aux commissaires aux comptes par les tiers rédacteurs d’actes, dépositaires de fonds, ou mandataires des dirigeants de la société, lorsque les actes, dépôts ou l’exercice de leur mand…
Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi souvent que nécessaire : 1) les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ; 2) les postes des états de synthèse auxquels d…
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d’administration ou du directoire qui arrête les comptes de l’exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d’actionnaires. Ils sont également convoqués, s'il y a lieu, aux réunions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance en même temps que les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir séparément leur mission, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l’assemblée générale de l’exécution de la mission qu'elle leur a confiée. Lorsqu'au cours de l’exercice la société a acquis une filiale, pris le contrôle d’une autre société ou pris une participation dans une autre société au sens de l’article 143, le ou les commissaires aux comptes en font mention dans leur rapport.
Les états de synthèse et le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l’avis de convocation de l’assemblée générale annuelle.
Le ou les commissaires aux comptes doivent notamment établir et déposer au siège social, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire, le rapport spécial prévu aux articles 58 (3e alinéa) et 97 (4e alinéa).
Dans leur rapport à l’assemblée générale, le ou les commissaires aux comptes : 1) soit certifient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ; 2) soit assortissent la…
Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d’urgence, convoquer l’assemblée générale dans les conditions prévues à l’article 116 (alinéas 2 et 3).
Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du ou des commissaires aux comptes ou sur le rapport du ou des commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 160 et 161 sont nulles. L’action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport du ou des commissaires aux comptes régulièrement désignés.
En cas de faute ou d’empêchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d’administration, ou du conseil de surveillance, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social ou de l’assemblée générale, être relevés de leurs fonctions…
Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire ou du…
Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé de sa révélation. Titre VII : Des modifications du capital social Chapitre premier : De l’augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes.
Les actions nouvelles peuvent être libérées: - soit par apport en numéraire ou en nature; - soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; - soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission; - soit par conversion d’obligations.
L’augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions requiert le consentement unanime des actionnaires à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit avec une prime d’émission.
L’assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital. Ce rapport indique les motifs et les modalités de l’augmentation de capital proposée. L’assemblée générale peut, toutefois, déléguer au conseil d’administration ou au direct…
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération. En outre, l’augmentation du capital par appel public à l’épargne réalisée moins de deux ans après la constitution d’une société doit être précédée d’une vérification par le ou les commissaires aux comptes de la société, de l’actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
L’augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois ans à dater de l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d’une augmentation par conversion d’obligations en actions. Le montant de l’augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut, la souscription est réputée non avenue.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire, proportionnellement au nombre d’actions qu'ils possèdent. Toute clause contraire est réputée non écrite. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Si l’assemblée générale l’a décidé expressément et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les attributions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital: 1) le solde est attribué conformément aux décisions de l’assemblée générale; 2) le montant de l’augmentation peut être limité au montant des souscriptions si cette faculté a été expressément prévue par l’assemblée qui a décidé ou autorisé l’augmentation.
L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur celui du ou…
L’assemblée générale qui décide de l’augmentation du capital peut, en faveur d’une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport s…
Dans les cas visés aux articles 192 et 193 le ou les commissaires aux comptes doivent indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul retenues par le conseil d’administration ou le directoire leur paraissent exactes et sincères.
Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l’usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d’exe…
Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, les actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles au moyen d’un avis publié au moins six jours avant la date de souscription dans un journal d’annonces légales. Si la société fait publiquement appel à l’épargne, l’avis est en outre, inséré dans une notice pu…
Le délai accordé aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription ne peut jamais être inférieur à vingt jours avant la date de l’ouverture de la souscription. Le délai de souscription se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés.
L’émission d’actions nouvelles en contrepartie d’apports en numéraire ou en nature est soumise aux formalités de souscription et de vérification requises pour la constitution de la société, sous réserve des dispositions du présent chapitre. L’émission d’actions nouvelles par une société anonyme qui fait appel public à l’épargne…
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires aux comptes.
L’émission d’obligations convertibles en actions est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale en décide sur rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées. Cette augmentation est définitivement réalisée du seul fait de la demande de co…