Le conseil d’administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il l’estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d’étudier les questions qu'il leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux séances du conseil de l’activité de ces comités et des avis ou recommandations formulés…
Loi relative aux sociétés anonymes
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du conseil sous l’autorité du président et signés par ce dernier et par au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins. Les procès-verbaux ind…
Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège de la société. Ce registre peut être remplacé par un recueil de feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés dans les conditions prévues à l’alinéa pré…
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration uniquement, ou par un directeur général conjointement avec le secrétaire. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence et de leur représentation…
L’assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil d’administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu'elle détermine librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Le conseil lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les missions et l…
Toute convention intervenant entre une société anonyme et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec l…
Les dispositions de l’article 56 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
L’administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d’informer le conseil, dès qu'il a eu connaissance d’une convention à laquelle l’article 56 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le président du conseil d’administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les con…
Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai de trente jours à compter de la clôture de l’exercice.
Les conventions approuvées par l’assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur ou du directeur général intéressé et éventuellement, des autres membres du conseil d’administration.
Sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur ou directeur général intéressé, les conventions visées à l’article 56 et conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L’action en nullité se prescrit par trois ans à com…
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements en…
Le conseil d’administration élit en son sein, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 50, un président qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Le conseil d’administration nomme, sur proposition du président, un secrétaire du conseil chargé de l’organisation des réunions sous l’autorité du président, et de la rédaction et de la consignation des procès-verbaux dans les conditions prescrites aux articles 52 et 53 . Ce secrétaire peut être un salarié de la société ou un homme de l’art choisi en dehors de la société, à l’exception des commissaires aux comptes.
Le conseil fixe le montant de la rémunération du président et du secrétaire du conseil et son mode de calcul et de versement.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l’élection du nouveau président.
Sur la proposition du président, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le président à titre de directeur général. Le conseil détermine leur rémunération. Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du président.…
Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des personnes chargées d’administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée. La société ne peut se prévaloir, à l’égard des tiers, des nominations et cessations…
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toutes décisions à la réalisation de son objet social au nom de la société et sous réserve des pouvoirs attribués par la présente loi aux assemblées d’actionnaires . Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée…
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés anonymes autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l’objet d’une autorisation du conseil d’administration, sous peine d’inopposabilité à la société dans les conditions prévues ci-après. Le conseil d’administration peut, dans la limite d’u…
Le conseil d’administration peut décider le transfert du siège social dans la même préfecture ou province. Toutefois, cette décision doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration convoque les assemblées d’actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions. A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l’actif et du passif social existant à cette…
Le conseil d’administration est convoqué par le président, aussi souvent que la présente loi l’a prévu et que la bonne marche des affaires sociales le nécessite. En cas d’urgence, ou s'il y a défaillance de sa part, la convocation peut être faite par le ou les commissaires aux comptes. En outre, le conseil peut être convoqué par…
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la li…
A l’égard de la société, les directeurs généraux sont investis des pouvoirs dont le conseil d’administration détermine, sur proposition du président, l’étendue et la durée. A l’égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le président.
Les administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du conseil, du contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et externes. Ils peuvent constituer entre eux un comité des investissements et un comité des traitements et rémunérations. Chapitre II : De la société à directoire et à conseil de surveillance Section première - Des organes de direction et de surveillance de la société
Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions du présent chapitre. Dans ce cas, la société reste soumise à l’ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes, à l’exclusion de celles que prévoient les articles 39 à 76 . L’introduction dans les statuts de cette s…
La société anonyme est dirigée par un directoire composé d’un nombre de membres fixé par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept. Dans les sociétés anonymes dont le capital est infér…
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président. Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique. A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général uniq…
Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages - intérêts. Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la société, n'est pas résilié du seul fait de la révocation.
Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites comprises entre deux et six ans. A défaut de dispositions statutaires, la durée du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.
L’acte de nomination fixe le montant et le mode de la rémunération de chacun des membres du directoire.
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à concurrence du nombre total…
Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d’assister à l’assemblée générale ordinaire. Si au jour de sa nomination, un membre du conseil de surv…
Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l’observation des dispositions prévues à l’article 84 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l’assemblée générale annuelle.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et au cours de la vie sociale, par l’assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder six ans dans les deux cas. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Les membre…
Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre sans préjudice de la responsa…
En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d’un ou de plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal,…
Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur rémunération. A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Sauf clause contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Les dispositions des articles 50 à 54 s'appliquent au fonctionnement du conseil de surveillance.
L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Le conseil répartit entre ses membres les sommes ainsi allouées dans les proportions qu'il juge convenables.
Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil; dans ce cas ces rémunérations portées aux charges d’exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 95 à 99 .
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent, en cette qualité, recevoir de la société aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues aux articles 92 et 93 . Toute clause contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Toute convention intervenant entre une société et l’un des membres du directoire ou de son conseil de surveillance, est soumise à l’autorisation préalable de son conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle…
Les dispositions de l’article 95 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d’informer le conseil de surveillance dés qu'il a connaissance d’une convention à laquelle l’article 95 est applicable. S'il s'agit d’un membre du conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le président du consei…
Les conventions approuvées par l’assemblée générale, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article 95 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. To…
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cauti…