Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la société ou créés par ell…
Loi sur la SNC, SCS, SCA, SARL et société en participation
Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être effectué par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation du greffe du tribunal attestant que la société a été immatriculée au registre du commerce. Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt…
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux comptes ou, à défaut, pa…
A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée d'émettre des valeurs mobilières. A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières.
Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu…
En cas de pluralité des cessionnaires visés à l'article précédent et, s'il en résulte un dépassement du nombre fixé à l'article 47 , leurs parts ne constituent que des parts détenues par une seule personne à l'égard de la société. Ces cessionnaires devront être représentés par l'un d'eux devant la société, à moins que leurs parts ne soient cédées à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers, dans la limite fixée audit article 47 .
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans les ar…
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 de l'article 58 , ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 58 sont applicables; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.
La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 16 . Chapitre IV : De la gérance
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 75. En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d…
Le gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée géné…
Les dispositions de l'article 64 ne sont pas applicables au conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérant ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les ti…
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux m…
Les actions en responsabilité prévues à l'article 67 se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par vingt ans.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
e rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, l…
Les décisions sont prises en assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celle prévue au premier alinéa de l'article 70 , toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés; les statuts fixent les conditions et les délais de cette consulta…
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un au…
Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal, indiquant la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents ou représentés et la part de chacun d'eux, le rapport et les documents présentés et un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le rés…
Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société. Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter…
Les trois premiers alinéas de l'article 70 , les articles 71 à 74 et les alinéas 2 et 3 de l'article 75 ne sont pas applicables aux sociétés qui ne comprennent qu'un seul associé. Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les Etats de synthèse sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, l…
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de l'article 51 sont applicables. Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire. Si l'augmentation du capi…
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions du premier alinéa de l'article 53 sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant. Lorsqu'il n'y a pas eu…
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante-cinq jours au moin…
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 75 . Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice social, dépasse le montant de…
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.…
Les dispositions de l'article 13 de la présente loi sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.
La répétition de dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus. L'action en répétition se prescrit par cinq ans à compter de la mise en distribution des dividendes. Chapitre VIII : De la dissolution de la société
La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
Si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés décident, à la majorité requise pour la modification des statuts dans un délai de trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a l…
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, exige l'accord unanime des associés La transformation en société en commandite simple ou en commandite par actions est décidée conformément aux statuts de la société à responsabilité limitée et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d…
La société en participation n'existe que dans les rapports entre associés et n'est pas destinée à être connue des tiers. Elle n'a pas la personnalité morale. Elle n'est soumise ni à l'immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son existence peut être prouvée par tous les moyens. Elle peut être créée de fait.
Les associés conviennent librement de l'objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la société, sous réserve des dispositions impératives contenues notamment dans les articles 982, 985, 986, 988 et 1003 du dahir susvisé formant code des obligations et contrats. A moins qu'il n'e…
Sauf clause contraire, chaque associé conserve la propriété de son apport. Toutefois, les associés peuvent convenir de mettre en indivision certains apports. Les biens que les associés acquièrent en emploi ou réemploi de deniers indivis pendant la durée de la société, sont réputés indivis.
Lorsque la société en participation est à durée indéterminée, sa dissolution peut résulter à tout moment d'une notification adressée par l'un d'eux à tous les associés, pourvu que cette notification soit faite de bonne foi et ne le soit pas à contretemps. Sauf stipulation contraire, aucun associé ne peut demander le partage des biens indivis avant la dissolution de la société. TITRE VI : DE LA RESPONSABILITE CIVILE
Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société ou de l'une de ses décisions est imputable, sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers du dommage résultant de la nullité. L'action se prescrit par cinq ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée. TITRE VII : DE LA PUBLICITE
La publicité est faite : - par dépôt d'actes ou de pièces au greffe du tribunal du lieu du siège social; - et par insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilité à recevoir des annonces légales et au Bulletin officiel.
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés. Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux. En ce qui concerne les opérations d'une société à responsabilité…
Dans les trente jours de la constitution d'une société commerciale, il doit être procédé au dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège social de deux copies ou deux exemplaires des statuts. En outre, les sociétés commerciales sont tenues de déposer au greffe du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par l…
Dans le même délai, un extrait des statuts devra obligatoirement être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales et au Bulletin officiel. Cet extrait devra mentionner: 1. la forme de la société; 2. la dénomination sociale; 3. l'objet social indiqué sommairement; 4. l'adresse du siège social; 5. la durée pour…
Sont soumis aux mêmes conditions de dépôt et de publication prescrits aux articles 95 et 96 : - tous actes, délibérations, ou décisions ayant pour effet la modification des statuts, à l'exception des changements des gérants, des membres du conseil de surveillance et du ou des premiers commissaires aux comptes nommés dans les…
L'inobservation des formalités de dépôt et de publication entraîne: - dans le cas des articles 95 et 96 , la nullité de la société; - dans le cas de l'article 97 , la nullité des actes, délibérations ou décisions. Le tout sous réserve des régularisations prévus aux articles 340, 342, 343 et 344 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.
Toute personne a le droit de prendre communication des pièces déposées au greffe du tribunal et s'en faire délivrer, à ses frais expédition ou extrait par le greffe ou par le notaire détenteur de la minute. TITRE VIII : DES INFRACTIONS ET DES SANCTIONS PENALES Chapitre premier : Dispositions générales
Les dispositions du présent titre visant les gérants de sociétés objet de la présente loi seront applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura en fait, exercé la gestion de ces sociétés sous le couvert ou aux lieu et place de leurs représentants légaux.