La société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, sont régies par la présente loi et par les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et contrats, dans la mesure où elle…
Loi sur la SNC, SCS, SCA, SARL et société en participation
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés visées aux titres II, III et IV de la présente loi et n'acquièrent la personnalité morale qu'à compter de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière de la société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la cr…
La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajud…
La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention " société en nom collectif ". Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi que l'énonciation du montant du capital social,…
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer: 1 ° les prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses dénomination, forme et siège; 2° la constitution en forme de société en nom collectif; 3° l'objet de la société; 4° la dénomination sociale; 5° le siège so…
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur. Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et péna…
Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opé…
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant ;est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit…
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines décisions. Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée générale n'est pas demandée par l'un des associés.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice. A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas…
Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au siège social des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion socia…
Les associés peuvent nommer à la majorité des associés, un ou plusieurs commissaires aux comptes. Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les sociétés dont le chiffre d'affaires à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. Même si le seuil indiqué à l'ali…
Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux conditions de nomination des commissaires aux comptes, notamment en matière d'incompatibilités, à leurs pouvoirs, à leurs obligations, à leur responsabilité, à leur suppléance, à leur récusation, à leur révocation et à leur rémunération sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des règles propres à celles-ci.
Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par…
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit, à peine de nullité. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 195 du dahir précité formant code des obligations et contrats. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession au siège social,…
La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions ci- après. S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec ses héritiers ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra…
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associé…
Il existe deux sortes de société en commandite : la société en commandite simple et la société en commandite par actions Chapitre premier : De la société en commandite simple
Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif. Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.
Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent chapitre.
La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention " société en commandite simple ".
Outre les indications mentionnées à l'article 5 , les statuts de la société doivent contenir: 1° la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital social; 2° la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis- à-vis des tiers, même en vertu d'une procuration. En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui…
Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toutefois, les statuts peuvent stipuler: 1° que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés; 2° que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consent…
Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société. Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.
La société continue malgré le décès d'un commanditaire. S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, i…
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associés commandités, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit prévu…
La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de l…
Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes. Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l'acc…
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins. A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuv…
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes; les dispositions de l'article 13 sont applicables, sous réserve des règles propres à la société en commandite par actions.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des dispositions des deux derniers alinéas de l'article 7 de la présente loi. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moi…
Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, à l'unanimité, sauf clause statutaire contraire.
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la société et révèle, le cas…
Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux conventions conclues entre la société et l'un des membres de ses organes d'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux conventions conclues directement ou par personne interposée, entre une société en commandite par actions et l'un de…
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.
Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux actions de garantie et à la responsabilité des fondateurs sont applicables aux gérants de la société en commandite par actions et aux membres de son conseil de surveillance.
Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives à la responsabilité des membres des organes d'administration, de direction ou de gestion, pour faute commise dans l'exercice de leur mandat, sont applicables aux gérants.
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.
La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord des deux tiers des associés commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum. TITRE IV : DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Chapitre premier : Dispositions générales
La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée. Lorsque la société, co…
La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention " société à responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " ou " société à responsabilité limitée d'associé unique ". Les indications prévues à…
Le capital de cette société doit être de cent mille dirhams au moins. Il est divisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à cent dirhams. La réduction du capital social à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui…
Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés n'atteigne le nombre autorisé légalement.
Réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, la société continue.
Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne. En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la ré…
Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial. Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer: 1° les prénom, nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes morales les dénomination, forme et siège…